Смена генерального директора

Генеральный директор (Директор) – это единоличный исполнительный орган, который обладает широким кругом полномочий и действует от имени юридического лица без доверенности. Сведения о действующем генеральном директоре публикуются в ЕГРЮЛ, и при заключении любых сделок контрагенты обязаны проверить полномочия конкретного лица. Смена ген директора требует внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Смена генерального директора может потребоваться каждой компании и причины, побудившие владельцев предприятия сменить директора, могут быть различными: неудовлетворительное исполнение обязанностей текущим директором, истечение срока полномочий, смена собственника, и т.п. Процедура смены директора требует внимательности и соблюдения ряда особенностей.

Смена директора в ООО с одним учредителем подразумевает оформление решения единственного учредителя или протокола общего собрания участников ООО, если учредителей несколько. Вы должны одновременно уволить прежнего руководителя и принять нового, не допуская пробелов в управлении. Если в ООО несколько участников, то им нужно сначала прийти к консенсусу по поводу кандидатуры нового директора. Важно правильно уволить директора и зарегистрировать замену, чтобы избежать штрафов и судебных претензий от бывшего руководителя.

Генеральный директор, директор, президент или управляющий – различные формы названия должности единоличного исполнительного органа ООО. В данной статье мы рассмотрим общий порядок смены генерального директора.

Пошаговая инструкция о том, как поменять директора в ООО:

Шаг 1. Подготовить протокол общего собрания участников или решение единственного участника о смене директора. На повестке дня должно быть два вопроса: прекращение полномочий прежнего директора и избрание нового директора.

Шаг 2. Уволить прежнего директора и принять на работу нового. Проследите за датами увольнения и приема: они должны идти друг за другом, без пробелов и пересечений. Компания не должна оставаться без руководителя ни одного дня. Даже если новым директором станет учредитель общества с ограниченной ответственностью, он считается наемным работником.
Срок полномочий руководителя всегда определен уставом предприятия. Ст. 40 закона №14-ФЗ предусматривает, что полномочия ЕИО должны иметь определенный срок. Срок полномочий гендиректора ООО формально не может быть неопределенным, даже при условии заключения с ним бессрочного трудового договора. Каждое продление срока полномочий должно закрепляться в протоколе (решении) собрания участников. В то же время п. 2 ст. 58 ТК РФ косвенно регламентирует максимальный срок полномочий руководителя организации продолжительностью 5 лет.
Между старым и новым генеральным директором может быть подписан акт о передаче дел, который должен включать в себя перечень документов и материальных ценностей, которые находятся в ведении руководителя.

Шаг 3. Подготовить заявление по форме Р13014 и заверить его у нотариуса. Ставить подпись на заявлении Р13014 необходимо новому директору. Прежний директор подписать форму не может, так как его полномочия прекращают действовать с момента принятия соответствующего решения. Нотариус запросит комплект документов на компанию: ИНН и ОГРН, устав, протокол (решение) о смене директора. Часто требуется нотариальное заверение подписи учредителей на решения(протокола) о назначении нового директора.

Шаг 4. Подача документов в ФНС. Для этого в течение пяти рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р13014. За нарушение этого срока может быть наложен штраф по статье 14.25 КоАП РФ (до 5 000 рублей).
В список обязательных документов при смене директора входит только заявление по форме Р13014, но иногда инспектор запрашивает дополнительно решение или протокол. Эти документы проверяют на соблюдение сроков. Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.
Подать нотариально заверенную форму можно:
•на бумаге - непосредственно в ФНС или в МФЦ лично заявителем;
•в электронном виде - через нотариуса, который заверял форму;
Обратите внимание: подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО. В Санкт-Петербурге это МИФНС № 15.

Шаг 5. Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Смена генерального директора регистрируется в срок установленный законом «О государственной регистрации» № 129-ФЗ - пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов. Если документы были поданы через нотариуса, то и результат регистрационных действии ФНС вышлет этому нотариусу.

Шаг 6. Смена директора в ООО завершена, теперь необходимо уведомить банк. Для этого в банк, где открыт расчетный счет ООО, надо представить следующие документы:
•Лист записи ЕГРЮЛ о внесении изменений;
•Решение/протокол о смене руководителя ООО;
•Приказ о назначении нового директора;
Кроме того, если расчетный счет подключен к системе интернет-банкинга, надо сгенерировать новый электронный ключ и получить новый доступ к интернет-банку. Срок, в течение которого организация должна сообщить в банк о смене руководителя, нормативно не установлен, тем не менее сделать это стоит сразу после внесения изменений.

Шаг 7. Уведомьте партнеров о смене руководителя. Вы не обязаны сообщать контрагентам о смене директора по закону, но сделать это нужно в рамках делового оборота. Можно сделать рассылку по электронной почте и отправить важным партнерам контакты нового руководителя. Не забудьте поменять информацию о руководстве на своем сайте и карточке организации. В некоторых случаях в договоре может быть предусмотрен пункт, согласно которому стороны обязуются извещать друг друга о любых изменениях, вносящихся в ЕГРЮЛ и учредительные документы, в таком случае стоит позаботится также об уведомлении контрагентов. Внебюджетные фонды, ПФР и ФСС, уведомлять нет необходимости, данные о юридическом лице им передает налоговая инспекция.

Отметка о недостоверности руководителя.
В последнее время участились случаи, когда в ЕГРЮЛ появляются отметки о недостоверности руководителя. Чтобы убрать данную отметку, необходимо позвонить и записаться в районную ФНС (как правило этими вопросами занимаются отделы оперативного контроля). Необходимо прийти на опрос в назначенное время и быть готовым ответить на ряд вопросов о создании и деятельности компании, ее хозяйственных операциях. Опрос проводят только лично с директором, с представителями по доверенности в ФНС, как правило, не общаются. По итогу вам "на руки" должны выдать протокол допроса, который следует направить совместно с формой р13014 в регистрирующий орган. Это можно сделать в электронном виде, используя действующую ЭЦП организации (например, ЭЦП от электронной отчетности). Срок для снятия недостоверности - пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов регистрирующим органом.

Наша организация с 2010 года занимается оказанием данного вида регистрационных услуг. Смена генерального директора либо снятие отметки о недостоверности руководителя пройдут быстро и гладко. Благодаря квалифицированной помощи необходимые сведения будут учтены в реестре ЕГРЮЛ правильно и в срок.